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項羽聽說漢王在宛縣，果然率軍南下。漢王加固壁壘，不跟他交戰。這時候，彭越渡過睢水，和項聲、薛公在下邳（ｐī，批）交戰，彭越大敗楚軍。於是項羽就率軍東進去攻打彭越。漢王同時也就率軍北進，駐紮在成皋。項羽打跑了彭越，聽說漢王又駐進了成皋，就率軍向西，攻下了滎陽，殺死了周苛、樅公、並且俘虜了韓王信，接著包圍了成皋。

漢王逃走，只和滕公共乘一車從成皋北面的玉門逃去，往北渡過黃河，驅馬跑到夜晚，留宿在修武。他自稱是使者，在第二天清晨，衝入張耳，韓信的軍營，奪了他們的軍權。又派張耳往北到趙地去大量收集兵卒，派韓信東進攻打齊國。漢王取得了韓信的軍隊，重新振作起來，率軍南進臨近了黃河，在小修武的南面犒勞部隊，想要跟項羽再戰，郎中鄭忠勸阻漢王，讓他加深壕溝，增高壁壘堅守，不要跟楚軍作戰。漢王聽從了他的計謀，派盧綰、劉賈率兵二萬人，騎兵數百名，渡過白馬津，進入楚地，跟彭越　的軍隊一起在燕縣西面再次打敗了楚軍；　接著又攻下了梁地的十多座城池。

淮陰侯韓信已受命東進，還沒有渡過平原津。這時，漢王卻　暗中派酈食其前去遊說齊王田廣，田廣叛楚，與漢和好，共同進攻項羽。韓信見此，本想停止攻齊，蒯（ｋｕǎｉ，快上聲）通勸他還是要攻下齊國，於是聽了蒯通的主意，襲擊並打攻了齊軍。齊王用大鼎把酈食其煮死，向東逃到高密。項羽聽　說韓信已率河北軍攻佔了齊國、趙國，將要進攻楚國，就派龍且、周蘭前去打韓信。韓信跟他們交戰，騎將灌嬰出擊，大敗楚軍，殺了龍且。齊王田廣奔往彭城。這時候，彭越帶兵駐在梁地，往來襲擊騷擾楚軍，斷絕楚軍的糧食供給。

四年（前203），項羽對海春侯大司馬曹咎說：“你們謹慎地守住成皋。如果漢軍挑戰，千萬不要應戰，只要別讓他們東進就可以了。我在十五天之內一定能平定梁地，回頭再跟將軍們會合。”便率兵去攻打陳留、外黃、睢陽，都攻下來了。漢軍果然多次向楚軍挑戰，楚軍都不出來，漢軍派人辱罵他們，接連五六天，曹咎氣憤之極，領兵橫渡汜水。士兵剛剛渡這一半，漢軍出擊，大敗楚軍，繳獲了楚國的全部金玉財物。大司馬曹咎、長史司馬欣都在汜水上自刎了。項羽到達睢陽，聽說海春侯被打敗，就率軍趕回來。漢軍這時把鍾離眛（mèi；妹）圍困在滎陽東面；項羽到來；漢兵已全部跑到深山險阻地帶去了。韓信攻下齊國後。派人去對漢王說：“齊國和楚國臨界，我的權力太小，如果不立個代理之王，恐怕不能安定齊地。”漢王想去攻打韓信，留侯張良說：“不如趁此機會立他為齊王，讓他自己為自己守住齊地。”於是漢王派張良帶著王印到齊國封韓信為齊王。

項羽聽說龍且的軍隊被打敗，就害怕了，派盱臺人武涉去遊說韓信反漢。韓信沒有同意。

楚漢兩軍相持很久，勝負未決，年輕人厭倦了長期的行軍作戰，老弱者由於運送糧餉疲備不堪。漢王和項羽隔著廣武澗對話。項羽要跟漢王單獨決一雌雄，漢王則一項一項地列舉項羽的罪狀說：“當初我和你項羽一同受懷王之命，說定了先入關中者在關中為王，你項羽違背了約定，讓我在蜀漢為王，這是你的第一條罪狀。你項羽假託懷王之命，殺了卿子冠軍宋義，而自任上將軍，這是你的第二條罪狀，你項羽奉命援救了趙國，本應當回報懷王，而你項羽卻擅自劫持諸侯的軍隊入關，這是你的第三條罪狀。懷王當初約定入關後不準燒殺擄掠，你卻焚燬秦朝宮室，挖了始皇帝墳墓，私自收取秦地的財物，這是你的第四條罪狀。你硬是殺掉已經投降的秦王子嬰，這是你的第五條罪狀。你採用欺詐手段在新安活埋了二十萬秦兵，卻封賞他們的降將，這是你的第六條罪狀。你項羽把各諸侯的將領都封在好地方